联动科技(301369)：公司章程（2025年8月）

时间：2025-08-07 16:58:01    点击量：

　　第一条 为维护佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”），制订《佛山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立；在佛山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：59E。

　　第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并于 2022年 7月 15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,160.0045万股，于 2022年 9月 22日在深交所创业板上市。

　　第八条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

　　第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

　　第十三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

　　第十四条 公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

　　第十五条 公司的经营宗旨：依据有关法律法规，自主开展公司业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，使产品在市场上更具竞争力，提高公司经济效益，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

　　第十六条 公司的经营范围是：设计、制造、加工、销售：半导体分立器件及集成电路封装测试设备、激光打标设备、电子仪表仪器、小功率激光器、视像识别系统、机械零配件、计算机软件、光机电一体化设备；销售：普通机械及零配件，电子元件，电子计算机及零配件，五金，交电，建筑材料，金属材料，汽车零部件，摩托车零部件；服务：计算机软件研发；货物进出营活动）。

　　根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司登记机关核准，可变更经营范围。

　　第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别作出决议，经依法办理有关手续后，可采用下列方式增加资本：

　　第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。

　　第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本施。

　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3年内转让或者注销。

　　公司收购本公司股份的，应当符合《公司法》《证券法》、其他有关法律法规和本章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。

　　第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应遵照执行。

　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　相关人员转让本公司股份的行为还应符合法律、行政法规、中国证监会及深交所关于减持股份的规定。

　　第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十二条 公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

　　（四） 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

　　（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

　　符合条件的股东应当提前向公司提出具体的查阅及/或复制书面请求、说明目的；并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份并签署相关保密协议予以提供相关资料。

　　其中，连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　股东查阅上述资料，应当在公司办公地点进行现场查阅，未经公司批准，不得以任何方式（包括印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录等）对上述资料进行复制，并应当根据公司要求签署保密协议，遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

　　股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

　　第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

　　第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

　　第三十九条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严第二节 控股股东和实际控制人

　　第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

　　（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

　　第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

　　第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当维持控制权稳定，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

　　第四十六条 若公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东、实际控制人及其控制企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

　　第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七） 修改本章程；

　　第四十八条 公司或控股子公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

　　第四十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保且不损害公司利益的，可以豁免适用第四十八条第（一）项至第（四）项的规定。公司为关联人提供担保的，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　第五十条 股东会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该股东实际支配（包括一致行动、表决权委托等情形）的其他股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　公司对外担保违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照《公司对外担保管理办法》等相关规定执行。

　　第五十一条 公司或控股子公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议：

　　（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

　　（二） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000

　　（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

　　（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；

　　（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。

　　公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。

　　交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 1年。前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

　　第五十二条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第五十一条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　第五十三条 除提供担保、委托理财等相关规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用 0和第五章第二节第一百三十四条。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本章程 0的规定。已经按照本章程 0、第五十六条履行股东会审议程序并及时披露的，不再纳入连续 12个月累计计算范围。

　　第五十四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第五十条的规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到本章程第五十条第一款第四项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照本章程第五十条第一款的规定履行股东会审议程序。

　　第五十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当比照第五十条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

　　与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当披露审计或者评估报告。

　　公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：

　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀

　　第五十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：

　　子公司，免于适用前款规定。公司不得为公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资

　　第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

　　第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

　　第五十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中确定其他地点。

　　股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东通过现场或电子通信等方式参加。

　　依照法律法规及本章程的规定，股东会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东会提供网络投票方式的，应当安排在深交所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

　　第六十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　第六十一条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的议事方式和表决程序，以确保股东会的工作效率和科学决策。股东会议事规则规定股东会的召开和表决程序。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会审议批准。

　　股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第六十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

　　对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

　　第六十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

　　董事会应根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

　　第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第六十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

　　第六十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

　　董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

　　第六十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第六十九条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

　　第七十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第七十一条 召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第七十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

　　第七十四条 股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

　　股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2个工作日且不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第七十五条 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知中将充分披露非职工代表董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　第七十六条 发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日发出补充通知并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

　　第七十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第七十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　第七十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的股票账户卡；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东的股票账户卡。

　　第八十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

　　第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合格性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第八十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列第八十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第八十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　第八十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

　　第八十八条 董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份总数以会议登记为准。

　　第九十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。

　　第九十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过半数通过。

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

　　（十三） 最近 12个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产 70%以上的银行贷款；

　　第九十七条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据深交所的规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第九十八条 股东会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东会，并可以依照大会程序向参会股东阐明观点，但关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第九十九条 股东会审议有关关联交易，关联股东的回避和表决程序如下： （一） 股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东

　　第一百条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

　　第一百〇一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第一百〇二条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

　　在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出非独立董事建议名单，由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单，前述董事候选人经股东会选举产生。

　　第一百〇三条 除应当采用累积投票制的提案外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

　　第一百〇四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

　　第一百〇五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第一百〇七条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第一百〇八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第一百〇九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。

　　第一百一十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

　　第一百一十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在本次股东会决议通过之日。

　　第一百一十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。

　　第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　第一百一十六条 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事经公司职工任期届满，可连选连任。非职工代表董事在任期届满以前，股东

　　第一百一十七条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

　　第一百一十八条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

　　第一百一十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董

　　第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书易日内披露有关情况。

　　第一百二十一条 如因董事辞任导致董事会成员低于法定或本章程规定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一

　　第一百二十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，

　　第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三

　　第一百二十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　第一百二十七条 董事会由 6名董事组成，包括 2名独立董事，1名职工代表董事。

　　第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

　　第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开

　　第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查

　　第一百三十二条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的事项外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）

　　第一百三十三条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项应由董事会审议批准。

　　第一百三十四条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的关联交易外，公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的交

　　第一百三十五条 董事会设董事长 1名，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　第一百三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日（不包括会议召开当日）以前通过专人送出、传真、电子邮件

　　第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在 10日内召集临时董事会会议； （一） 1/3以上董事联名提议时；

　　第一百四十条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：专人送出、传真、或邮件（含电子邮件）；通知时限为：会议召开 3日（不包括会议

　　第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一

　　第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该

　　第一百四十五条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同

　　第一百四十六条 董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手、邮件（含电子邮件）、传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或本章程规定

　　第一百四十七条 董事会会议应当由董事本人出席，通过视频或电话等电子通信方式方式参加会议可以视为本人出席会议。董事因故不能出席的，

　　第一百四十八条 董事会决议以书面记名方式作出。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出

　　第一百五十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决

　　第一百五十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深交所和本章程专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第一百五十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

　　第一百五十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

　　第一百五十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　第一百五十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

　　第一百五十八条 董事会根据股东会的决议设立审计、薪酬与考核、战略、提名等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的

　　第一百五十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

　　第一百六十条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　第一百六十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

　　第一百六十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须

　　第一百六十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下

　　第一百六十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

　　第一百六十五条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。战略委员

　　第一百六十六条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　第一百六十七条 公司设总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董

　　第一百六十八条 本章程关于不得担任董事的情形，以及关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实和勤勉

　　第一百六十九条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百七十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第一百七十四条 总经理应当遵守法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总经理违反法律法规和本章程规定，致使公司遭受损失

　　第一百七十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法，由总经理与公司之间的劳动合同规定。

　　第一百七十六条 副总经理、财务负责人每届任期 3年，由总经理提请董事会聘任或者解聘。公司副总经理、财务负责人协助总经理开展工作，

　　第一百七十七条 副总经理、财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务负责人辞职的具体程序和办法，由其与公司之间

　　第一百七十八条 公司设董事会秘书，每届任期 3年，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露

　　第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承

　　第一百八十条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束

　　第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，

　　第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　第一百八十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体